Director Carlos Rosado de Carvalho

Nomeações e boa governança

Nomeações e boa governança

Um dos pontos-chave sobre governança corporativa é a forma como os conselhos de gestão são formados e os seus membros seleccionam alguém para a gestão.

Uma vez a equipa nomeada, as matrizes ao nível de desempenho foram largamente atingidas. Diversos casos que resultam de uma governança fraca são a consequência de um grupo de gestão débil composto por membros do conselho de administração. Um só membro da administração de uma empresa pode provocar um 'despiste' no conselho de administração, e ainda mais se tal pessoa se senta no conselho de supervisão.

Os gestores das principais equipas desportivas dedicam-se a um número infinito de dias para constituírem as suas equipas.

Os proprietários de uma empresa deveriam ter consciência de uma tarefa semelhante. Um bom comité de nomeação, onde os proprietários da empresa podem discutir os potenciais candidatos com conselheiros que tenham experiência, bem como com especialistas, é de um valor incalculável.

É também aqui que a análise ao desempenho do conselho de gestão de uma empresa é revisto e que os membros são informados sobre a prestação (negativa e positiva) que lhes permitirá dar um salto qualitativo de forma consistente e sustentável. Não há conselhos de gestão perfeitos, mas a melhoria é sempre possível.

O mundo continua a mudar e, com ele, os conselhos de gestão mudam regularmente também. O desafio de antecipar o futuro É de senso comum que a decisão de um conselho de gestão mais importante reside na nomeação do PCA. Esta decisão antecipa os desafios que a empresa irá enfrentar nos próximos anos, ou mesmo década (média dos mandatos dos PCA, ainda que encurtada).

O que sugere que qualquer conselho de gestão tem de ter as competências e ferra mentas para olhar em frente e dar o salto qualitativo que lhe permita antecipar obstáculos ou desafios que o seu negócio possa vir a enfrentar nos próximos anos. Como podemos saber que estamos a nomear o PCA correcto e que consegue fazer frente aos desafios? Por que motivo uma gestão corporativa consegue um melhor desempenho neste capitulo do que um simples negócio?

É aqui que reside a grande diferença entre os proprietários de empresas e os empresários. Pelo termo corporate referimo-nos a uma organização do género General Electric (GE), que é a 'incubadora' de dezenas de negócios. A General Electric A GE tem um número elevado de negócios.

A GE Corporativa é a representante destes negócios e despende uma quantidade de tempo muito elevada na decisão sobre os executivos das empresas que tomam assento nos conselhos de gestão e os executivos não remunerados que se irão juntar a este órgão. Quando isto sucede ano sim, ano não, desenvolve-se a competência em constituir conselhos de gestão, melhorando-os - o que é difícil de atingir pelos proprietários de um negócio independente e singular, onde as decisões de gestão são normalmente ad-hoc ou como consequência de um conselho de gestão unipessoal em fase de reforma.

Uma categoria perigosa: os proprietários ou os seus representantes

Num número elevado de vezes, os proprietários escolhem indivíduos independentes para os representarem. Os conselhos de gestão são órgãos colegiais (palavra que utiliza na base a expressão latina corpus, o que em inglês significa 'corporação').

Os proprietários não são normalmente idóneos, dada a sua responsabilidade limitada à participação financeira. Além disso, podem comprar e vender, enquanto as responsabilidades dos administradores vão mais além, sendo remunerados por pertencerem, normalmente, a um conselho de administração que gere as empresas por forma a acrescentar o máximo valor acrescentado - trazendo claro um processo de diligências em plena sintonia com os seus proprietários traduzidos, em termos práticos, em reuniões com os seus accionistas.

Warren Buffet, o mais famoso proprietário mundial de empresas, não tem assento nos conselhos de administração das suas empresas. Na experiência que viveu na Morgan Stanley enquanto administrador de recuperação daquela empresa, confirmou que este tipo de funções não se coadunavam com o que gostava de fazer.

"Sentei-me num conselho onde os proprietários destruíram sua empresa, rejeitando acusações (incluindo as minhas) que tinham como objectivo impedir a destruição de valor", disse. Os representantes do proprietário da empresa muitas vezes comportam-se como 'donos' e são tratados com obediência excessiva e não em conformidade com os objectivos do negócio - em parte porque eles ou os seus representantes também decidem sobre a continuidade ou não de uma equipa de gestão.

Por outro lado, ter alguém que pode falar para e com o proprietário e desempenha o seu papel correctamente, tanto com discrição e abertura, pode ser inestimável. Isso leva-nos à questão indexada dos requisitos sobre as competências de um conselho de gestão.

Características determinantes de um conselho de gestão

Na minha opinião, há seis características que qualificam os membros de um conselho de gestão (ou as desqualificam, quando os mesmos não as possuem). A primeira reside na habilidade em trazer o espírito e missão correcta aos conselhos de gestão. Alguns membros são 'tóxicos' e devem ser expulsos com um 'cartão vermelho' imediatamente. Basta apenas um membro 'tóxico' para destruir o espírito de uma reunião do conselho.

Os especialistas podem ser sempre convidados para uma reunião particular. Parte do espírito é perceber que o trabalho do conselho de gestão é sobre governança, e não execução. PCA ou antigos PCA não têm, necessariamente, de compreender isto ou pôr em prática tais medidas. A segunda característica deverá incidir em trazer uma única competência, até mesmo talento, para a equipa de gestão.

Parte disto deverá residir na concentração específica do negócio, para outros o enfoque na tecnologia e noutros casos nas especificidades do mercado e respectivas vendas. Uma terceira característica deverá ser ter tempo e vontade para se debruçar sobre a questão da responsabilidade.

Por vezes existem conselheiros talentosos que não têm tempo para uma função tão importante numa organização. A quarta característica reside na preocupação com as suas tarefas e na paixão com que se dedica às mesmas.

Esta função é, muitas vezes, acompanhada por uma paixão pela governança, indústria, produtos, clientes e seus funcionários. Trazer emoções positivas para o papel - e uma certa dose de generosidade - só pode ajudar. Finalmente, é necessário um sentido realista de autoconfiança e coragem para defender aquilo em que a pessoa acredita. Como requisito da sexta e última, diria ter um grande sentido para o contexto mais amplo, complementando o foco 'dentro' de executivos.

O que se segue?

Procurámos descrever algumas tipologias sobre o que devemos fazer e não fazer ao definir em que deve consistir um conselho de gestão. Vou terminar agora com algumas observações finais, e isto diz respeito à dimensão e papéis-chave.

Os lugares num conselho de administração desempenhados através das competências-chave consistem num papel fundamental na gestão de uma empresa, e ninguém mais do que o presidente do conselho para realçar tais funções.

Os comités tradicionais também precisam de líderes: auditoria (e finanças?), supervisão de risco e executivos seniores responsáveis pelas nomeações e remunerações. Outras comissões poderiam ser consideradas. Uma nomeação que considero essencial para a boa governação é a nomeação de um director sénior, com independência total, mas com competências de gestão para uma gestão de governança corporativa idónea que tem a responsabilidade de governação adequada na empresa, incluindo o apoio a conferir ao presidente.

Finalmente, há a questão do tamanho. Para além de oito a dez membros, subsiste um sentimento de equipa que se dissipa rapidamente, o mesmo sucedendo com a responsabilidade pessoal e o empenho.

* Chaired Professor of Corporate Governance, INSEAD - Version: 29/09/2015

 

 

 

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