Ela é definida como "a criação de uma relação entre a gestão da empresa, o seu conselho de supervisão, os seus accionistas e outros públicos-alvo. A governança corporativa fornece a estrutura através da qual o conjunto de objectivos de uma empresa é definido, a forma como são atingidos, assim como é determinada a performance da sua monotorização".

Esta definição é vista por muitos como demasiado técnica, e alguns preferem a definição proposta no início dos anos 90 pelo comité de gestão da empresa inglesa de doces Cadbury, segundo a qual a governança consiste "nos sistemas pelos quais as companhias são orientadas e controladas".

A governança está, portanto, orientada, tal como um barco à vela. E na origem desta palavra encontra-se a palavra grega kubernao, que significa tomar uma direcção, se necessário tomar um novo rumo, fornecendo informações de carácter essencial, como o porquê de tal mudança e para onde se caminha.

Como em qualquer negócio diário, é crucial que exista uma governança diária. Existem muitos modelos de governança que vão mais além do que o puro e tradicional negócio, como a governança funcional (caso dos departamentos de TI ou financeiro), ou a governança de um projecto.

Também organizações de Estados, regiões, municípios, ou as Nações Unidas, todas têm o dever de ser governadas. Que motivos levam a uma maior atenção sobre a governança? Verificou- se, em tempos não muito recuados, uma tradicional falta de atenção para a governança, pelo menos na área dos negócios.

Um número sucessivo de crises mudou este cenário, tendo o primeiro sinal de tais crises sido dado pela queda da empresa norte-americana Enron, que levou também ao colapso da firma de auditoria Adersen. A Enron, com um conjunto de activos de 63 mil milhões USD, foi o maior caso de falência, até que no, ano seguinte, foi ultrapassada pela Worldcom.

Uma profunda investigação realizada aos motivos que levaram a esta hecatombe concluiu o seguinte: "O PCA Ebbers teve todos os poderes, como se de um reinado imperial se tratasse, sem que o conselho de supervisão pudesse exercer qualquer tipo de constrangimento, apesar de o mesmo PCA não aparentar ter qualquer tipo de experiência ou currículo válido e qualificado para exercer o cargo em causa."

Estas crises contribuíram para a maior reestruturação até hoje verificada na forma da governança nos EUA. Qualquer pessoa poderia considerar que, com estas medidas, o enquadramento global dos negócios ficaria mais seguro, ou pelo menos assim poderia ser… até que a crise financeira de 2007/2008 mostrou que muito pouca segurança financeira estava assegurada.

Todo o sistema financeiro colapsou, e com ele seria arrastada a Lehman Brothers, um ícone do capitalismo de Wall Street, seguindo-se a AIG, o ABN-AMRO, sendo outras instituições 'oxigenadas' por governos e outros apoios. A crise financeira permanece uma bacia hidrográfica no actual mundo dos negócios: relembrou as virtudes da existência de um plano de governança e os riscos que existem quando a maioria das funções de gestão não está a produzir os objectivos previamente definidos.

Por outras palavras, a governança não mais poderá ser deixada aos critérios de gestão e dos mercados financeiros. Necessita de ser inspeccionada e monitorizada, e essa responsabilidade pertence aos membros dos conselhos de supervisão e aos reguladores, numa lógica de comunidade.

As grandes lições que se seguiram à crise financeira

Uma das lições da crise financeira é que os problemas não podem ser deixadas ao critério dos actores individuais do mercado, pois aqueles que estão ao corrente desses problemas tendem a obter benefícios em proveito próprio em detrimento de revelarem as consequências negativas de atitudes, devido a receios junto dos seus concorrentes.

A crise contribuiu para que se verificasse um alarme de auto-regulação na indústria. A crise financeira de 2007/2008 lembrou-nos a fraca dimensão do estado da governança corporativa à escala global. Basta pensarmos nos casos de fraude corporativa como os mencionados anteriormente, ou nos 'casos' Banco Espírito Santo, ou Parmalat - que, por coincidência ou não, têm semelhanças -, que nos levam sempre à mesma conclusão: as deficiências da governança, mais concretamente, as disfuncionalidades dos conselhos de supervisão.

Muitas das fraude resultam da destruição de valor ignorada por conselhos de supervisão que, por afastamento ou incompetência, não dedicaram o tempo necessário à gestão deste tipo de assuntos, ou não fizeram da melhor forma as tarefas de gestão para as quais tinham sido designados.

Consequências: tentar obter uma boa governança numa base sustentável

As atenções estão agora muito mais orientadas e concentradas nas eleições dos membros dos conselhos de supervisão. E é aqui que todos os 'holofotes' se devem concentrar: Quem propõe os membros de um conselho de administração, os que os seleccionam e quem os designa para serem substituídos? Quais são as ferramentas solicitadas aos membros do conselho de supervisão para exercerem efectivamente tais responsabilidades?

Os responsáveis dos conselhos de supervisão são muito mais solicitados em termos de tempo, compromisso, ferramentas de gestão, talento e exposição pública. As boas consequências de tudo isto é que os membros das administrações são hoje muito melhor escolhidos. Hoje, um lugar num conselho de supervisão já não é visto como um final de carreira.

A experiência neste tipo de temas é de grande utilidade. Muitas vezes descobrimos que os bons executivos não são necessariamente os melhores membros de um conselho de supervisão. As ferramentas de gestão são claramente diferentes. Alguns poderão dizer que o mundo dos negócios está a levantar a cabeça. Além de tudo o que foi mencionado, iniciativas como a Responsabilidade Social Corporativa e o Impacto Global das Nações Unidas são a prova de que uma segunda transformação e revolução profunda está em curso.

É interessante reflectir o motivo pelo qual os EUA, que até aqui assistiram a um número considerável de reformas na área de governança, não aparentam ter conseguido atingir os objectivos que se propunham.

A Sabarnes Oxley foi considerada a maior reforma na área da governança de sempre, e quando os EUA pareciam ter resolvido o problema, eis que surge a crise financeira de 2008. Aí, colocou-se a questão: porque se repetiu o falhanço? No meu ponto de vista, esta falta de eficácia para obter os resultados correctos da implementação de um plano de governança está muito relacionada com a assunção de erros na forma como se integra a governança corporativa no sistema económico norte-americano.

Assumem-se como um dos mercados ditos 'perfeitos', o que provoca implicitamente uma definição muito personalizada sobre a natureza da governança, e isso, à partida, representa uma falha inevitável.

Por vezes existe a ideia da supremacia accionista, o que por outras palavras significa que os accionistas são a última palavra da empresa, e o conceito alargou-se para a noção de que o conselho de supervisão trabalha para um grupo de accionistas. Em termos legais, os responsáveis de um board servem os interesses da empresa.

Os accionistas não podem assumir tal responsabilidade por várias razões: As acções são compradas e vendidas, e eles podem estar em desacordo com medidas tomadas pela gestão ou pelo conselho de supervisão. Não podem, consequentemente, ser responsabilizados por tais acções.

Os chamados equity-markets existem para financiarem e não para serem responsabilizados. É também um dado adquirido que muitos accionistas não concordam em questões de estratégia que os gestores colocam em curso.

Por isso, se os gestores têm o dever de trabalhar para o accionista, a próxima questão deve ser a seguinte: Haver um accionista particular para quem algum membro da gestão, ou mesmo o PCA da empresa, trabalhe é obviamente sensível. É por isso que, legalmente, em todos os países que conheço, a gestão trabalha para servir os interesses da empresa, e não do accionista.

O conselho de administração tem o dever de maximizar (ou, pelo menos, melhorar) o valor da acção a longo prazo. A gestão não trabalha nem contra um, nem para nenhum accionista particular.

Podemos agora terminar o nosso argumento pelo qual o modelo dos EUA poderá não ser o mais idóneo. Ao assumirmos que os mercados financeiros são perfeitos, somos levados à conclusão de que eles podem, por si, 'governar' e disciplinar as suas empresas e gestores. Se uma empresa for gerida de forma tão 'pobre', o valor das acções tende a cair, fazendo que as empresas se tornem num alvo fácil para outros.

Há muito para caminhar

A questão da governança é complexa. Trata-se de uma nova forma de condução, monotorizando o progresso dia-a-dia. É também uma questão relacionada com a divisão dos lucros e a partilha das dificuldades diárias. Provavelmente, a melhor crítica que alguém pode fazer à governança é que ela é inerentemente ambiciosa, que se debruça sobre zonas cinzentas. As recentes crises financeiras puseram este tema debaixo dos 'holofotes'.

Mas a outra face da moeda é que ainda existe muito por compreender e por melhorar até que o tema atinja a sua maturidade. Grande parte das falências é resultado de falhas de gestão. Este deve ser o grande enfoque actual. Devemos por isso valorizar a escolha de um bom conselho de administração e quais os papéis e responsabilidades de cada um dos seus membros.

* Especialista em liderança, autor do texto Governance, aqui traduzido e adaptado.