Durante muitos anos, o ambiente empresarial angolano caracterizou-se por uma forte intervenção do Estado na economia, um quadro normativo pouco dinâmico e dificuldades estruturais no acesso ao investimento privado e ao financiamento externo. O tecido empresarial era composto, em grande parte, por empresas públicas, sociedades com estruturas pouco eficientes e grupos económicos marcados por uma organização societária fragmentada e por práticas pouco alinhadas com os padrões internacionais de governance.

O investimento estrangeiro estava sujeito a condicionalismos significativos, e as reestruturações societárias ocorriam com baixa frequência, devido à complexidade legal, à ausência de incentivos e à incerteza regulatória. Nos últimos anos, o país tem vindo a implementar reformas estruturais com vista à liberalização económica, ao reforço do sector privado e à atracção de investimento externo.

Neste novo contexto, as reestruturações societárias - como fusões, cisões, transformações e incorporações - assumem um "grande" papel na estratégia de modernização e competitividade das empresas, funcionando como instrumentos jurídicos de reorganização empresarial com impacto directo na eficiência, rentabilidade e sustentabilidade dos negócios. Por isso, importa analisar o seu enquadramento jurídico, os principais cuidados a observar e as oportunidades económicas que proporcionam num país em transição para uma economia de mercado mais aberta e competitiva.

Que formas de reestruturação societária são admitidas em Angola e com que efeitos legais?

A Lei das Sociedades Comerciais (LSC) prevê diversas figuras jurídicas que permitem reconfigurar a estrutura e a natureza das sociedades, adequando-as a novas realidades operacionais, estratégicas ou de mercado. Entre essas figuras, destacam-se a fusão, a cisão e a transformação, que assumem especial relevância na prática societária angolana.

A fusão, regulada nos artigos 297.º e seguintes da referida lei, consiste na união de duas ou mais sociedades numa única entidade que pode ocorrer mediante a constituição de uma nova sociedade, resultante da fusão das anteriores (fusão por constituição), ou através da integração de uma ou mais sociedades numa já existente (fusão por incorporação), com a consequente transmissão global do património das sociedades incorporadas para a incorporante.

Já a cisão, prevista nos artigos 310.º e seguintes, permite a divisão do património de uma sociedade, podendo esta ser total - quando implica a extinção da sociedade de origem e a transmissão integral do seu património para outras sociedades - ou parcial, caso apenas parte do património seja transferida, mantendo-se a sociedade originária em funcionamento.

Por sua vez, a transformação, disciplinada no artigo 321.º da mesma lei, traduz-se na alteração do tipo jurídico da sociedade, sem que esta perca a sua personalidade jurídica. Trata-se, assim, de uma operação que permite adaptar a estrutura societária às novas exigências económicas, mantendo-se a continuidade jurídica da entidade. Um exemplo recorrente é a transformação de uma sociedade por quotas em sociedade anónima, frequentemente utilizada como mecanismo preparatório para a abertura ao investimento.

Como é que as reestruturações societárias podem potenciar o investimento e o crescimento empresarial angolano?

As reestruturações societárias permitem-nos enquanto juristas/advogados alinhar a estrutura jurídica da empresa com a sua estratégia económica, produzindo impactos directos e relevantes sobre a sua organização, no que diz respeito à atractividade e a conformidade legal. Em primeiro lugar, estas operações contribuem significativamente para a eficiência organizacional e fiscal da sociedade, na medida em que viabilizam a consolidação de operações dispersas - como, por exemplo, a fusão de filiais ou sucursais, o que se traduz na redução de custos administrativos, operacionais e fiscais, enquanto simplifica a governança e os fluxos internos de decisão.

Paralelamente, as reestruturações servem como preparação para a captação de investimento, sobretudo quando envolvem a transformação da sociedade para uma forma mais transparente e acessível ao mercado, como é o caso das Sociedade Anónimas (SA).

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*Elizabeth Sebastião, Advogada estagiária na Vieira de Almeida (VdA)