Como é sabido, a emissão de obrigações constitui a alternativa tradicional ao financiamento bancário permitindo às entidades emitentes financiarem os seus projectos junto de investidores e alavancar o seu crescimento. Quando comparada com o recurso ao crédito bancário, a obtenção de financiamento por via de emissão de obrigações apresenta essencialmente as seguintes vantagens:

■ Não está limitada pelas regras, cada vez mais restritivas, impostas pelas instituições de crédito na concessão de financiamento.

■ Possibilita o acesso a financiamento sem necessidade de oneração do património da entidade financiada ou da tomada de responsabilidade / prestação de garantias por parte dos respectivos sócios.

■ Proporciona maior flexibilidade na estrutura de capitais da entidade financiada (dado que empréstimos obrigacionistas podem ser reembolsados a qualquer momento ou substituídos por outro com melhores condições).

■ Usualmente, em financiamentos de montante significativo, os custos com a obtenção de financiamento são mais baixos.

O regime actualmente estabelecido para a emissão de obrigações em Angola encontra-se desactualizado, sendo premente a sua revisão, designadamente com vista à sustentação da economia angolana e dos agentes económicos que nela actuam, bem como à dinamização do mercado de capitais.

Um dos aspectos relevantes que, neste âmbito, carece de revisão diz respeito aos limites de capital social imposto para a emissão de obrigações por sociedades comerciais, que se encontra estabelecido no artigo 375.º da Lei das Sociedades Comerciais, e às excepções fixadas a esse respeito.

A regra é a de que "as sociedades anónimas não podem emitir obrigações cujo valor exceda o montante do capital social realizado e existente, segundo o último balanço aprovado, acrescido do capital aumentado e realizado após o encerramento do balanço."

O limite quantitativo assim imposto à emissão de obrigações (salvo se expressamente excepcionada), não leva em conta nem os capitais próprios da emitente (ou seja, o montante corresponde ao somatório do capital social realizado da emitente, deduzidas as acções próprias, com as reservas, os resultados transitados e os ajustamentos em activos financeiros), nem é determinado com base num rácio de performance ou de autonomia financeira que contemple os capitais próprios da emitente e os seus activos líquidos, após emissão - o que permitiria impor limites da emissão adequados à efectiva capacidade financeira da entidade emitente e assegurar a existência de uma boa base de capitais, eliminando, ainda, a necessidade do estabelecimento de proibições quanto à redução do capital social da emitente.

O elenco das excepções à aplicação do limite quantitativo carece igualmente de uma reflexão. A ratio do preceito legal em causa parece exigir que devam ser contempladas no elenco das excepções outras situações que, para além das excepções já previstas, não merecem a sua tutela. Essas situações são essencialmente justificadas tendo em conta (i) a entidade emitente, por exemplo, por se tratar de uma sociedade emitente de valores mobiliários negociados em mercado regulamentado (não apenas de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado) ou de uma instituição financeira (que se encontra sujeita a supervisão e a regulamentação específica)), (ii) os destinatários da oferta (por exemplo, quando se trate de investidores qualificados), ou (iii) o tipo de oferta (por exemplo, quando a mesma exija a prestação de informação ao abrigo de um prospecto de oferta pública de subscrição ou de admissão à negociação em mercado regulamentado).

No primeiro caso, deve considerar-se que a entidade emitente já disponibiliza, ou que sobre a mesma é disponibilizada, suficiente informação ao público, ficando assegurada uma tomada de decisão informada pelos potenciais investidores e, no caso das instituições financeiras, que estas estão sujeitas a supervisão e regras próprias no que se refere a solvabilidade e liquidez, que se sobrepõem às regras gerais aplicáveis a sociedades comerciais não sujeitas a supervisão.

Leia o artigo integral na edição 831 do Expansão, de Sexta-feira, dia 20 de Junho de 2025, em papel ou versão digital com pagamento em kwanzas. Saiba mais aqui)

*Filipa Fonseca Santos, Of Counsel da Miranda & Associados, escritório membro da Miranda Allianc