Nos termos do determinado no comando normativo do artigo 102.º do LSC é referido, em sentido lato, que a fusão é a reunião de duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, numa só. Só mais adiante através da enumeração da modalidade que pode assumir uma fusão, clarifica um pouco mais o seu significado jurídico, estabelecendo nos termos do n.º 4 do referido artigo, que a fusão pode realizar-se por uma de duas modalidades que passaremos a enunciar: fusão por incorporação e fusão por constituição de uma nova sociedade.

a) Na fusão por incorporação existe transmissão global do património da sociedade incorporada para a incorporante, dissolvendo-se a primeira sem liquidação. A sociedade incorporante procede a um aumento de capital por entradas em espécie, atribuindo quotas ou acções aos sócios ou accionistas da sociedade incorporada.

b) Na fusão simples, mediante a constituição de uma nova sociedade para a qual se transferem globalmente o património das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.

Para tanto, nesta última, cria-se uma nova sociedade para a qual se transfere globalmente o património das sociedades fundidas que se dissolvem ambas sem liquidação. Entretanto, quanto aos sócios ou accionistas das sociedades fundidas são atribuídas as correspondentes quotas ou acções emitidas pela nova sociedade.

A contabilização da fusão e cisão obedece a dois métodos;

i) método da comunhão dos interesses, neste busca-se tratar as necessidades do novo veículo como ocorria com a anterior incorporada, não dando lugar ao reconhecimento do trespasse (goodwill) que resulta da operação;

ii) método de compra, o comprador deve registar o valor dos activos e dos passivos de acordo com o seu valor adquirido, procurando transmitir maior justiça.

Por outro lado, o escrutínio do regime contabilístico angolano (PGC) determina os procedimentos necessários para se apurarem os efeitos nas demonstrações financeiras das operações resultantes das concentrações de actividades empresárias, bem como regula a forma que deverá ser seguida para que se possam aproveitar das vantagens que este modelo oferece para a sociedade incorporante.

Por sua vez, a cisão é a operação pela qual uma sociedade transfere parte do seu património para constituir outra sociedade. Ela desdobra-se em cisão-dissolução, sendo cada uma das partes, pela qual uma sociedade se dissolve e divide o seu património, sendo uma das partes das partes resultantes destinadas a constituir nova sociedade; e cisão-fusão, pela qual uma sociedade transfere seu património ou se dissolve, dividindo em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.

Relativamente à pertinência fiscal, o artigo 65.º do Código do Imposto Industrial, aprovado pela Lei n.º 19/14, de 24 outubro, alterada por meio da Lei n.º 26/20, de 20 de Julho, veio estabelecer o tratamento que deve ser dado às operações de fusão e cisões, procurando de forma modesta estar o mais próximo possível da neutralidade fiscal.

(Leia o artigo integral na edição 704 do Expansão, de sexta-feira, dia 09 de Dezembro de 2022, em papel ou versão digital com pagamento em kwanzas. Saiba mais aqui)