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Opinião

Corporate Governance: uma perspetiva multinível (Parte II)

CONVIDADO

As melhores práticas recomendam que na composição do conselho de administração, os administradores não executivos estejam em maioria em relação aos administradores executivos, com vista a evitar cenários de bloqueio de decisões estratégicas (deadlocks), limitando o sentido e alcance da dimensão estratégica do conselho de administração.

A estrutura de administração e fiscalização das empresas assume uma particular importância na definição do sistema de Corporate Governance mais ajustado. Entretanto, importa destacar o modelo de matriz anglo- -saxónica, assente na dualidade: Conselho de Administração e Comissão Executiva. Afigura-se necessário desmistificar as várias incompreensões que se registam na prática, sobre o sentido e alcance dos poderes do presidente do Conselho de Administração (PCA) e do presidente da Comissão Executiva (PCE).

É preciso ter consciência que se trata de um exercício que nem sempre é fácil de descortinar, quando saímos do campo meramente conceptual e da abstração para uma realidade mais dinâmica e concreta. Aliás, o debate em sala confirmou esta nossa sensibilidade... A nossa fórmula para esta equação é simples: O PCA dirige o conselho de administração e o PCE dirige a empresa (chairmam lead the board and CEO lead the company). O conselho da administração define a estratégia e a comissão executiva executa a estratégia definida. O conselho de administração monitora a execução dos instrumentos estratégicos da empresa (plano estratégico, plano de negócio ou ainda o plano de capital e financiamento, se houver, numa lógica de supervisão da gestão) e a comissão executiva presta toda a informação necessária para que os membros do conselho de administração (administradores não executivos) consigam acompanhar os destinos da empresa.

O conselho de administração deve garantir que a distribuição de pelouros, ao nível da comissão executiva, obedeça às regras básicas de separação e interdependência de funções, nomeadamente a segregação entre negócio, suporte e controlo. Por força deste princípio, é usual verificarmos no léxico da estrutura organizacional das empresas as denominações de administrador financeiro (Chief Finantial Officer, abreviadamente, CFO), administrador comercial (Chief Marketing Officer, abreviadamente, CMO), administrador técnico (Chief Technical Officer, abreviadamente CTO), administrador responsável pelas áreas legais e compliance (Chief Legal and Compliance Officer), entre outros.

As melhores práticas recomendam que na composição do conselho de administração, os administradores não executivos estejam em maioria em relação aos administradores executivos, com vista a evitar cenários de bloqueio de decisões estratégicas (deadlocks), limitando o sentido e alcance da dimensão estratégica do conselho de administração.

Por outro lado, as áreas de controlo, com particular destaque para a área de auditoria, tendo em atenção a necessidade de garantir os critérios de independência e fiabilidade da informação reportada, recomendam que estejam sob a alçada de um administrador não executivo ou por um órgão colegial adstrito ao conselho de administração e presidido por um administrador não executivo, normalmente, a Comissão de Auditoria e Controlo Interno (CACI). Esta solução não prejudica que a mesma seja acompanhada, no que respeita aos assuntos correntes, por um administrador executivo (linha de duplo reporte. Posto aqui, é válido concluir e reconhecer a natureza híbrida do conselho de administração, nos modelos em que existe a coabitação entre o conselho de administração e a comissão executiva, pelo facto de acumular poderes típicos de administração e gestão, com os clássicos poderes de fiscalização e controlo, tradicionalmente acometidos ao conselho fiscal.

Neste sentido, o conselho de administração deve criar mecanismos e/ou instrumentos que permitem quebrar a assimetria de informações entre os administradores executivos e não executivos. A este respeito, existem várias ferramentas e instrumentos que permitem ao conselho de administração acompanhar todos os processos de tomada de risco (risco de estratégia, capital, liquidez, operacional, reputacional, entre outros) e monitorar o curso de navegação (warning to navigation).

A este respeito, destacamos o balanced scorecard, por se tratar de um instrumento muito usado nas empresas de matriz anglo-saxónica e consiste na definição de um conjunto de métricas (key performance indicators) que permitem a análise do progresso da empresa, não somente na perspectiva da sua performance financeira, mas essencialmente do ponto de vista da capacidade de a empresa criar processos de negócios sustentáveis e que garantam a continuidade do negócio. Estes processos devem ser igualmente capazes de proporcionar uma experiência agradável ao nível do relacionamento com os clientes, garantindo um adequado nível de aprendizagem e crescimento do capital humano da Empresa;

(Leia o artigo integral na edição 726 do Expansão, desta sexta-feira, dia 26 de Maio de 2023, em papel ou versão digital com pagamento em kwanzas. Saiba mais aqui)