Porque falham os (nossos) conselhos de administração?
Existe um inúmero conjunto de razões para o desempenho menos conseguido dos órgãos de governação das empresas de capital aberto, privadas e daquelas detidas, integral ou maioritariamente, pelo Estado. A falta de boa governação (corporativa) é, sem sombra de dúvidas, a justificação mais óbvia para as recorrentes fraudes e/ou erros de gestão que encurtaram a vida de empresas antes consideradas boas (great), como são os casos da Adelphia, Enron, Tyco e Worldcom.
Os desastres empresariais da magnitude daqueles referidos acima suscitam sempre questionamentos acerca da eficácia e efectividade do controlo que os administradores não executivos devem exercer sobre a actuação dos administradores-delegados e da comissão executiva. Aludem- -se, invariavelmente, nesses casos, suspeitas de incompetência e negligência grave ou dolosa por parte dos "controlers".
Jeffrey A. Sonnenfeld diz-nos, entretanto, que não foi, necessariamente, o que se passou com os "boards" dos casos mediáticos citados que, por mais incrível que pareça, observavam a maior parte dos pressupostos inerentes ao bom funcionamento dos referidos órgãos, nomeadamente.
? Participação regular dos administradores nas reuniões do conselho de administração;
? Os administradores detinham uma significativa participação no capital social da empresas .
? Existência de comités de auditoria, comités de compensação e de código de ética;
? Equilíbrio em termos de dimensão, composição etária e independência dos membros dos referidos órgãos.
De acordo com o referido autor, os melhores conselhos de administração distinguem-se dos demais, não por questões estruturais, mas, sobretudo, por constituírem-se em sistemas sociais robustos e efectivos, assentes em:
? Círculos virtuosos de respeito, confiança e cordialidade - para o efeito é (i) imprescindível que os CEOs assegurem a distribuição regular e tempestiva dos relatórios e partilhem as suas dificuldades ou percalços de forma transparente; (ii) necessário desmantelar-se as facções exis tentes nos boards, separando-se os aliados "políticos" na atribuição de responsabilidades inerentes ao funcionamento do referido órgão; e a (iii) realização de inquéritos para recolha de opinião anónima dos administradores sobre os mais variados aspectos fulcrais para o bom desempenho do órgão de governação e exercício das suas funções.
? Cultura de discordância - em que os administradores desafiam as crenças e suposições uns dos outros sem que tal seja percebido como falta de lealdade.
? Desempenho de um conjunto diferenciado de papéis - que possibilite aos administradores ter uma visão mais alargada do negócio e das opções estratégicas alternativas susceptíveis de serem exploradas.
? Responsabilização individual - pressupõe, entre outros, a atribuição de responsabilidade a cada um dos membros do conselho para acompanhar e informar o board sobre determinadas questões estratégicas e operacionais enfrentadas pelas respectivas empresas; e
? Avaliação do desempenho - que poderá incluir a avaliação completa do board, a auto- -avaliação de cada administrador e a avaliação inter-pares (peer review).
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